Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Р12003 Начало реорганизации ЮЛ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В бизнесе может случиться так (по разным причинам) что компании потребуется проведение реорганизации. В этом случае закон предписывает провести ряд уведомительных процедур определенных лиц (госорганов, контрагентов, работников и т.п.).
Как оформить и направить информацию в налоговую
Самое первое что необходимо сделать – это в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о проведении реформирования письменно известить об этом налоговую (п. 13.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной…», далее — ФЗ № 129).
Процедура несложная. Сделать это надо следующим образом:
1) Заполнить документ — форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации.
2) Подать указанное уведомление о реорганизации и решение о реформировании в ИФНС по месту регистрации.
Правила для ситуации, когда в процедуре участвует несколько организаций (например, три фирмы сливаются в одну):
1) Извещение оформляется и подается той фирмой, на которую возложена такая обязанность решением о реформировании. В случае, когда соответствующее обязательство не закреплено в документе, то ответственность ложиться на лицо, последним принявшее решение о реорганизации. 2) К извещению следует приложить решение о реформировании, принятое каждой из компаний.
Как составить уведомление о реорганизации в форме присоединения
Вот общая схема, как и какие необходимо заполнить листы при присоединении одной компании к другой:
1) Титульный лист.
В пункте 1 — проставляем «1» (принятие решения о реформировании).
В пункте 2 — отмечаем «5» (присоединение).
2) Лист «А» на каждое учреждение, участвующее в процедуре.
В пункте 1 — ОГРН и ИНН лица, информация о котором подается.
В пункте 2 — для фирмы, которая присоединяется указывается значение «2». Для той к которой присоединяется значение – «1».
Остальные пункты не заполняются.
3) Лист «В».
Присоединяющиеся лица должны заранее определить кто из них будет отправлять уведомление о реорганизации в налоговую. Обычно возлагается на компанию, к которой присоединяются другие.
Далее нужно указать ОГРН и ИНН организации, от которой исходит документ.
В пункте 2 — цифра «1», если обращается руководитель.
В пункте 3 укажите данные заявителя (фамилия, имя, отчество; ИНН; дата и место рождения, паспортные данные).
В пункте 4 — адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя.
Ниже — фамилию, имя, отчество и подпись следует заполнить от руки у нотариуса.
Пункт 5 заполняется нотариусом.
Порядок извещения о начале реорганизации фирмы
Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол. С этого момента в трехдневный срок необходимо известить регистрирующий орган, после чего разместить сообщение в СМИ и связаться с кредиторами:
- Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму. Приказом ФНС № ММВ-7-14/556@ от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации. Если в процедуре участвуют несколько фирм, вопросами извещения заинтересованных инстанций занимается та, которая вступила в процесс последней. Реорганизуемые компании могут совместным решением назначить конкретное ответственное лицо.
- Следующие 5 дней после сообщения о начале реорганизации – срок, установленный для уведомления кредиторов. Текущие обязательства упраздняемого ООО не прекращаются, а переходят к правопреемнику. Однако контрагенты вправе потребовать их досрочного исполнения. Каждая из участвующих в реорганизации компаний должна самостоятельно известить своих кредиторов.
- С момента фиксации в ЕГРЮЛ данных о начале реорганизации у фирмы возникает обязанность публично разместить информацию для широкого круга лиц. Единое объявление от имени всех участвующих компаний о сроках и форме предстоящей реорганизации, о будущем правопреемнике публикуется в «Вестнике госрегистрации» дважды: сразу после изменений в реестре юрлиц и еще раз — через месяц. Параллельно участники процесса проводят предусмотренные законом мероприятия.
Реорганизация юридического лица – понятие
Реорганизация – совокупность действий собственника (юридического лица), связанных с прекращением одного юрлица, в результате которых права, финансовые и договорные обязательства передаются правопреемнику, при этом могут создаваться новые юридические лица, а также прекращаться одно или несколько прежних юрлиц. Реорганизация может проводиться в разных формах – присоединения, разделения, выделения, слияния, преобразования.
Это одна из наиболее конструктивных форм выведения бизнеса из сложных экономических ситуаций. Для проведения данной процедуры государство устанавливает ряд требований, в числе которых – необходимость направить в фискальные органы документ, заполненный на стандартизированном бланке формы 12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации».
Форма Р12003 введена приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 в ред. от 25.05.2016 (Приложение № 3 к приказу)
Подача уведомления является обязательной. Требования к его заполнению установлены разделом IV Приказа.
Формой Р12003 предусмотрены следующие нюансы:
Субъектам предпринимательства предоставлена возможность отменять процедуру реорганизации собственным решением, подав соответствующее уведомление об отмене реорганизации. Для этого достаточно направить в налоговый орган уведомление о реорганизации (форма Р12003), указав код отмены, и предоставить к нему Решение собственника об отмене процедуры.
Не требуется указывать юридическое лицо-правопреемника, создаваемое в результате реорганизационных мероприятий, и его регистрационные данные.
Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)
С данной статьи я начну рассматривать вопросы по заполнению новых форм для реорганизации. Первая форма, которая подается в регистрирующий орган – 12003 “Уведомление о начале процедуры реорганизации”.
В указанной форме есть нововведения:
- появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации (!);
- не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.
Форму 12003 необходимо подать в регистрирующий налоговый орган после принятия решения о реорганизации. Сроки для подачи: 3 рабочих дня с момента принятия решения.
Раздел 1. Уведомление представлено в связи:
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Вариант с отменой ранее принятого решения – новелла. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется. Практика подачи на отмену реорганизации уже имеется у наших форумчан.
Раздел 2. Форма реорганизации
В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:
- преобразование
- слияние
- разделение
- выделение
- присоединение
- разделение с одновременным присоединением
- выделение с одновременным присоединением
- разделение с одновременным слиянием
- выделение с одновременным слиянием
Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Блок “для служебных отметок” не заполняется.
Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.
Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.
Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.
Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.
Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.
Лист Б. Сведения о заявителе
Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.
В случае если в реорганизации участвует более одного лица, каждое участвующее в реорганизации может в своем решении о реорганизации уполномочить на подачу уведомления одно из участвующих в реорганизации лиц. Если никого из участвующих в реорганизации не уполномочили на подачу уведомления о реорганизации, уведомление подает последнее принявшее решение о реорганизации юридическое лицо.
По аналогии для подачи уведомления об отмене принятого решения о реорганизации также есть возможность уполномочить одно из юридических лиц, участвующих в реорганизации. Но прямых указаний на это в требованиях к оформлению документов нет.
Из практики: на отмену реорганизации может подать любое, участвующее в реорганизации юридическое лицо, соответственно заявителем будет его руководитель.
Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.
Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа
- иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления
Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.
Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи!), дата рождения, адрес места жительства, телефон.
Е-мейл необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
Скачать образец бесплатно. Форма № Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации
Уведомление удостоверяется подписью заявителя, которая заверяется нотариусом. Одновременно с предоставлением уведомления подается решение (протокол собрания) о начале процедуры реорганизации. В случае реорганизации нескольких субъектов, решение подается от каждого реорганизуемого предприятия.
Уведомление необходимо предоставить в регистрирующий орган по месту нахождения непосредственно заявителем или отправляется почтовой связью в срок — три дня от даты такого решения предприятием.
Регистрирующий орган, получивший вышеуказанные документы о начале процесса реорганизации, выдает письменную расписку заявителю. В отведенный нормативно-правовыми документами срок вносится соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Изменения в реестр вносятся в отношении каждого субъекта, принимавшего участие в реорганизационном процессе.
ЭТАП 1: ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:
- Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
- Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
- Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
- Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.
Часы работы МИФНС № 46
| Время pa6oты: | Пepepыв: | |
| пн: | 7.00-21.00 | без обеда |
| вт: | 7.00-21.00 | без обеда |
| ср: | 7.00-21.00 | без обеда |
| чт: | 7.00-21.00 | без обеда |
| пт: | 7.00-19.45 | без обеда |
Форма заявления Р12003
Вопросы, связанные с реорганизацией компании, требуют от её руководства обстоятельного подхода, в особенности к решению различных возникающих в данном процессе кадровых вопросов. Одной из задач является обязательное уведомление сотрудников о реорганизации, предусмотренное действующими нормативами.
Непосредственно уведомление сотрудников о реорганизации положениями ТК РФ не предусматривается. Однако, в случае реорганизации работники получают право прекратить взаимоотношения с работодателем.
Кроме этого, реорганизация часто может повлиять на существенные условия трудового договора.
Именно поэтому вне зависимости от происходящего вида реорганизации, лучше всего направить уведомление о ней будет каждому сотруднику, вне зависимости от возможного влияния реорганизации на трудовые взаимоотношения с ним.
Прямое требование сообщения о реорганизации предусмотрено не Трудовым, а Гражданским кодексом, положения которого прямо обязывают уведомлять о реорганизации компании всех заинтересованных лиц и кредиторов, к которым также с точки зрения гражданского права, относятся и работники предприятия.
Так как предполагается, что документацию будет обрабатывать компьютер (как бланки с ЕГЭ), то к заполнению нужен особый подход.
Желательно заполнить все необходимые поля на компьютере, в программе Exel. В начале прилагаемого бланка особенно подчеркивается, что заполнение должно происходить исключительно заглавными буквами. При этом в программе должен быть выбран шрифт под названием Courier New, с показателем высоты буквы 18.
Следует придерживаться этой настройки, иначе бумагу могут не принять. Если же было принято решение заполнить уведомление о начале процедуры организации вручную, то необходимо запастись терпением и черной пастой. Ведь исправления не допускаются. Каждое слово необходимо писать большими печатными буквами, черной шариковой ручкой (не гелевой, она дает разводы).
Реорганизация юридического лица — понятие
Реорганизация – совокупность действий собственника (юридического лица), связанных с прекращением одного юрлица, в результате которых права, финансовые и договорные обязательства передаются правопреемнику, при этом могут создаваться новые юридические лица, а также прекращаться одно или несколько прежних юрлиц. Реорганизация может проводиться в разных формах – присоединения, разделения, выделения, слияния, преобразования.
Это одна из наиболее конструктивных форм выведения бизнеса из сложных экономических ситуаций. Для проведения данной процедуры государство устанавливает ряд требований, в числе которых – необходимость направить в фискальные органы документ, заполненный на стандартизированном бланке формы 12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации».
Форма Р12003 введена приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 в ред. от 25.05.2016 (Приложение № 3 к приказу)
Подача уведомления является обязательной. Требования к его заполнению установлены разделом IV Приказа.
Формой Р12003 предусмотрены следующие нюансы:
Субъектам предпринимательства предоставлена возможность отменять процедуру реорганизации собственным решением, подав соответствующее уведомление об отмене реорганизации. Для этого достаточно направить в налоговый орган уведомление о реорганизации (форма Р12003), указав код отмены, и предоставить к нему Решение собственника об отмене процедуры.
Не требуется указывать юридическое лицо-правопреемника, создаваемое в результате реорганизационных мероприятий, и его регистрационные данные.
Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации
4 ст. 15, п. 1 ст. 19 Закона об АО, п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон N 129-ФЗ), при реорганизации в форме выделения общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате выделения (если таких юридических лиц несколько — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц). С этого момента реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной.
После принятия решения о реорганизации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. «т» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. В частности, в связи с принятием решения о реорганизации юридического лица в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), представляется уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приказ N ММВ-7-6/25@)). Как следует из этой формы и из требований к ее оформлению (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@), уведомление о начале процедуры реорганизации представляется и в том случае, когда юридическое лицо принимает решение об отмене реорганизации. В этом случае в разделе 1 формы N Р12003 «Уведомление представлено в связи с» проставляется цифровое значение «2».
Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не ограничивают юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, в праве принять решение об отмене реорганизации (прекращении процедуры реорганизации) в любой момент до ее завершения, то есть до государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения. На это обстоятельство указывают и суды.
Поэтому полагаем, что в настоящей ситуации общество вправе принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме выделения и представить в регистрирующий орган уведомление формы N Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Такое уведомление может быть представлено в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения из общества.
Отметим, что поскольку принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 19, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО), решение о прекращении реорганизации (об отмене ранее принятого решения о реорганизации) также должно быть принято общим собранием акционеров реорганизуемого общества. Протокол общего собрания акционеров, содержащий такое решение, также необходимо представить в регистрирующий орган (смотрите материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», апрель 2014 г.)»).
Порядка приостановления процедуры реорганизации законодательство не предусматривает. В частности, Закон N 129-ФЗ не указывает на возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о приостановлении процесса реорганизации акционерного общества. Однако поскольку срок, в течение которого реорганизация должна быть завершена, законом не установлен, общество вправе по своему усмотрению приостановить осуществление мероприятий, связанных с реорганизацией (разумеется, при соблюдении сроков совершения отдельных действий в рамках процедуры реорганизации, предусмотренных законом, — п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ), и возобновить их в любой момент. Если сроки осуществления процедур, связанных с реорганизацией общества, были определены общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации, для приостановления реорганизации может потребоваться принятие этим органом управления общества решения об изменении таких сроков.
Метки: выделение, егрюл, реорганизация
- Порядок извещения о начале реорганизации фирмы
- Требования к заполнению формы р12003
- Образец заполнения формы р12003
Реорганизация юридического лица с точки зрения гражданского законодательства – совокупность процедур по изменению структуры фирмы, результатом которых является передача ее прав и обязательств правопреемнику. По сути, это ликвидация организации с образованием на ее основе одной или нескольких бизнес-единиц.
Под рассматриваемое понятие попадают смена организационно-правовой формы, слияние двух и более компаний в одну, «развод» партнеров по бизнесу с делением фирмы и прочие действия, предусмотренные гл. 5 закона об ООО. Когда решение о судьбе «детища» принято, первое, что нужно сделать – уведомление о начале процедуры реорганизации.
Образец уведомления о начале процедуры реорганизации
– п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее – Положение);
Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)
Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 1 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).
1. Полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись.
5. Полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица, участвующего в реорганизации.
Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги
Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации
Проведение налоговой проверки при реорганизации АО является правом налогового органа, но не обязанностью.
На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт. Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.
Раздел «Для служебных отметок регистрирующего органа» на странице 001 заполняется с учетом положений пункта 2.4 настоящих Требований. 4.6. Лист А уведомления «Сведения о реорганизуемом юридическом лице» заполняется в отношении каждого реорганизуемого юридического лица. 4.6.1. В разделе 1 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» заполняется с учетом положений подпунктов 2.7.1 — 2.7.3 настоящих Требований.
4.6.2. Раздел 2 «Сведения о состоянии юридического лица после завершения процедуры реорганизации» заполняется путем проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения в случае, если в разделе 2 на странице 001 уведомления проставлено значение 5, 6, 7, 8 или 9. 4.6.3.
Инструкция по заполнению
Уведомление о реорганизации компании заполняется в соответствии с установленным порядком:
| Наименование | Порядок занесения информации |
|---|---|
| Титульный лист | Первая страница нумеруется – «001». В первом пункте указывается причина направления данного уведомления – «1».
Для определения характеристики изменения структуры фирмы во второй графе указывается один из следующих кодов:
В третьем пункте проставляется число, равное количеству фирм, образующихся в результате изменения структуры основной компании (данная графа остается пустой при преобразовании и присоединении). |
| Лист А | На данной странице указываются сведения относительно юридического лица, подлежащего процессу реорганизации:
Для каждого предприятия предусмотрена отдельная страница. |
| Лист Б (1-ая страница) | Данный лист предназначен для занесения информации о заявителе:
|
| Лист Б (2-ая страница) | Продолжает заполняться четвертый раздел:
|
| Лист Б (3-ая страница) | Данный дист оформляется у нотариуса:
|